｜行政書士コラム　詳細

札幌の行政書士法人Ａｉｍパートナーズです。

今回は、監査役会及び社外監査役についてご説明いたします。

[目次]

◆監査役会とは

◆社外監査役とは

◆さいごに

○監査役会とは

監査役会とは、監査役全員で組織される監査役の職務執行に関する事項の決定等を行う機関です。

非公開会社（株式の全部に譲渡制限規定を設けている株式会社）では監査役会が必須となることはありませんが、任意で設置することが可能です。

その場合、取締役会が必須となること、監査権限を会計監査に限定することができないことに注意が必要です。

しかし、公開会社（発行する一部の株式について譲渡制限を設けている株式会社、発行する全部の株式について譲渡制限を設けていない株式会社）であり、かつ、大会社（資本金の額が５億円以上又は負債の額が２００億円以上の会社）である場合には、より多数の株主が想定されることから、強力な監視機構が必要とされ、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社でない場合、監査役会を設置しなければなりません。

監査役設置会社では、監査役の員数は定款で自由に定めることができ、１人であっても問題はありませんが、監査役会設置会社は、監査役は３人以上、かつ、その半数以上は社外監査役である必要があります。

【職務】

①監査報告の作成

②常勤の監査役の選定（少なくとも１人必要）および解職

③監査の方針、会計の業務及び財産状況の調査の方法その他の監査役の職務執行に関する事項の決定

「常勤の監査役」について、会社法では概念の定義はありませんが、会社の営業時間中、原則としてその会社の監査役の職務に専念する者を指すのが一般的です。

また、監査役会は、常設の機関ではなく、必要に応じて開催され、各監査役が招集することができます。

ただし、独任制の趣旨から、取締役会の招集権者の指定（取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する＜会社法第３６６条第１項＞）のような限定は設けることができませんので、ご注意ください。

尚、監査役会の決議については、“○人集まらないと始まらない”という定足数の定めはなく、監査役の過半数をもって行います。

○社外監査役とは

社外監査役とは、社内から登用するのではなく、外部から採用する監査役のことであり、株式会社の監査役であって、次の①～⑤のいずれにも該当する者をいいます。

①その就任の前１０年間、当該株式会社又はその子会社の取締役・会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）・執行役・支配人その他の使用人であったことがないこと

②その就任の前１０年内のいずれかの時において、当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前１０年間、当該株式会社又はその子会社の取締役・会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）・執行役・支配人・その他の使用人であったことがないこと

③当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る）又は親会社等の取締役・監査役・執行役・支配人その他の使用人でないこと

④当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く）の業務執行取締役等でないこと

⑤当該株式会社の取締役もしくは支配人その他の重要な使用人または親会社等（自然人であるものに限る）の配偶者または２親等内の親族でないこと

社外監査役と社内監査役の大きな違いは、その会社と以前から関わりがあるかどうかという点です。

役割や権限に違いがあるわけではありませんが、外部から来た社外監査役には、客観的な視点や見解が求められるケースが多いと言えます。

また、適法性を監査する為、業務監査を遂行するには法律に関する知識を有する弁護士、会計監査を遂行する為には会計に関する知識を有する公認会計士や税理士が選出されることも多いようです。

○さいごに

いかがでしたでしょうか。

監査役会設置会社においても、監査役は各自が独立して監査権限を行使することができます。（独任制）

監査役会では監査の方針、会社の業務および財産状況の調査の方法その他の監査役の職務執行に関する事項を決定することがありますが、この決定は、個々の監査役の権限行使を制約するものではありませんので、ご安心ください。

上記に関するお問い合わせの他、法人設立に関するご相談・ご質問などがございましたら、行政書士法人Ａｉｍパートナーズまでお気軽にお問い合わせください。