｜行政書士コラム　詳細

札幌の行政書士法人Ａｉｍパートナーズです。

今回は、株主総会ついてご説明いたします。

[目次]

◆株主総会とは

◆株主総会の招集

◆株主総会の議決権

◆さいごに

○株主総会とは

株主総会とは、会社の実質的所有者である株主によって構成され、会社の基本的重要事項について、会社の意思を決定する必要的機関です。

株式会社は、取締役と同様に株式会社の必置機関であり、株式会社には必ず設置が必要です。

取締役会非設置会社では、株主総会には会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議する権限があります。

しかし、取締役会設置会社では、株主総会は会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り決議する権限を有します。

株主総会は本来万能であるはずですが、取締役会が設置されている場合には、機動的な意思決定を可能にする為、決議事項が限定されてしまいますのでご注意ください。

尚、会社法上、株主総会の決議事項とされているものについては、他の機関に決定を委譲する旨を定款で定めても無効となる点にも注意が必要です。

○株主総会の招集

株主総会には、定時株主総会と臨時株主総会があります。

①定時株主総会：毎事業年度の終了後、一定の時期に開催される株主総会

②臨時株主総会：必要に応じて、随時開催される株主総会

株主総会の招集権者は、原則として取締役です。

ただし、以下の株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することが可能です。

【公開会社】

総株主の議決権の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を６か月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主。

【非公開会社】

総株主の議決権の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主。

招集権者は、株主総会を招集する場合には、株主総会の日時及び場所、目的事項、書面等による議決権の行使を認める場合にはその旨、その他法務省令で定める事項を定め、取締役会設置会社の場合、取締役は株主に対して書面等による招集通知を発しなければなりません。

取締役会非設置会社の場合は、原則として書面等による招集通知は不要とされています。

ただし、書面等による議決権行使が行われる場合には招集通知が必要となりますので、ご注意ください。

尚、この招集通知は公開会社の場合、株主総会の日の２週間前まで、非公開会社では、書面等による議決権行使が行われる場合を除き１週間前までに通知が必要ですが、非公開会社であり取締役会非設置会社においては、定款でこの期間を更に短縮することも可能です。

この招集期間は、主に株主に株主総会への出席の機会とその準備のために与えられますが（株主の利益保護）、議決権を行使できる株主全員の同意があるときは、招集手続きを省略することも可能です。

ただし、書面・電磁的方法による議決権行使が行われる場合には、株主全員の同意があったとしても、招集手続きを省略することはできませんので、ご注意ください。

○株主総会の議決権

株主総会において決議に加わる権利のことを「議決権」といいます。

議決権の数は、原則として１株につき１個であり、「一株一議決権の原則」と呼ばれますが、例外として以下のものが挙げられます。

＜議決権そのものを有しない株式＞

・議決権制限株式

・単元未満株式

・自己株式

・相互保有株式　等

＜議決権の行使が制限される株式＞

・議決権制限株式

・譲渡承認請求、自己株式取得、売渡請求に関する特別決議における売主である株主が有する株式

・基準日後に発行された株式　等

議決権制限株式には、株主総会における全ての事項につき議決権を行使することができない株式（完全無議決権株式）や、一部の事項につき議決権を行使することができない株式などがあります。

単元未満株式とは、例えば１単元を１００株とした場合に、７０株しか保有していない場合など１００株よりも少ない株式を所有する場合に該当となり、自己株式とは、株式会社が発行する株式のうち自社で取得・保有している株式を指します。

また、相互保有株式とは、２つの企業がお互いに持ち合っている株式のことをいい、総株主の議決権の４分の１以上保有している場合には、株主として議決権を行使できないという規制があります。

この規制は、それぞれの会社の経営者が相互に相手方の支配権を支持し合い、議決権行使が歪曲化するなどの弊害を防ぐ為に存在します。

その他、株式会社は事務処理の煩雑を避ける為、ある一定の日を基準日と定め、議決権を行使することができる株主を、その基準となる日に株主名簿に記録されている株主と定めることもできます。

○さいごに

いかがでしたでしょうか。

株主総会の議決権は、株主自身が株主総会に出席して行使するのが原則ですが、議決権の代理行使、書面による議決権の行使、電磁的方法による議決権の行使も認められています。

また、株主が２個以上の議決権を有する時は、これらを統一せずに別々に行使することもできます（議決権の不統一行使）が、株主が他人の為に株式を有する者でないとき（例：信託銀行）は、株式会社は議決権の不統一行使を拒絶することも可能です。

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