｜行政書士コラム　詳細

札幌の行政書士法人Ａｉｍパートナーズです。

今回は、監査等委員会設置会社についてご説明いたします。

[目次]

◆監査等委員会設置会社とは

◆監査等委員会設置会社の取締役・取締役会

◆さいごに

○監査等委員会設置会社とは

監査等委員会設置会社とは、３名以上の監査等委員である取締役により構成された監査等委員会を置く株式会社のことをいいます。

監査等委員会は、その過半数が社外取締役でなければならず、取締役の監査・監督機能を果たします。

監査等委員となる取締役は、株主総会の決議によって選任されたもの全員で組織され、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役とは区別して選任する必要があります。

監査等委員会は、以下の職務を行います。

【職務】

①取締役（会計参与設置会社においては、取締役及び会計参与）の職務の執行の監査及び監査報告の作成

②株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定

③監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任及び報酬等についての監査等委員会の意思の決定

監査等委員会が選定する監査等委員は、いつでも取締役や使用人等に対し、その職務に関する事項の報告を求め、又は会社の業務・財産の状況の調査をすることができます。

更に、各監査等委員は、取締役会や株主総会への報告義務があり、取締役の違法行為の指し止め請求権も有しており、監査等委員が訴訟当事者である場合を除き、会社と取締役間の訴訟では会社を代表する権限も有しています。

尚、監査等委員会設置会社は、取締役会及び会計監査人を必ず置かなければならず、反対に、監査役については監査等委員会との監査機能の重複を防止する為、置くことはできませんのでご注意ください。

○監査等委員会設置会社の取締役・取締役会

＜取締役＞

監査等委員となる取締役は、監査の実効性確保の為、監査等委員会設置会社又はその子会社の業務執行取締役・支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）・執行役を兼ねることはできません。

また、前述の通り、監査等委員となる取締役は３人以上であり、その過半数が社外取締役である必要があります。

任期は、選任後２年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までですが、監査等委員会非設置会社の取締役の任期とは異なり、定款や株主総会の決議により任期を短縮することはできませんので、ご注意ください。

また、監査等委員以外の取締役の任期は、選任後１年以内の最終の事業年度に関する株主総会の終結の時までですが、こちらは定款や株主総会の決議により任期を短縮することが可能です。

報酬等については、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役とを区別して定める必要があり、定款や株主総会の決議で決められた取締役の報酬等のうち、監査等委員である各取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議によって定められます。

＜取締役会＞

監査等委員会設置会社における取締役会は、経営の基本方針、内部統制システム、その他の業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督し、代表取締役の選定・解職を行います。

原則として、取締役会は、重大な業務執行の決定（重要な財産の処分・譲受け、多額の借財、支配人その他の重要な使用人の選任・解任、支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止等）を取締役に委任することはできません。

ただし、以下に該当する場合は、取締役に委任することができます。

⑴取締役の過半数が社外取締役である場合、取締役会の決議により、法の定める基本事項を除き（会社法第３９９条の１３第５項ただし書に列挙）、重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能。

⑵取締役会の決議により重要な業務執行（会社法第３９９条の１３第５項ただし書に列挙された事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることが可能。

尚、⑴⑵どちらにも該当しない場合には、特別取締役による取締役会義の制度の利用（会社法第３７３条第１項）が可能です。

○さいごに

いかがでしたでしょうか。

監査等委員会設置会社は、社外役員の人数を抑えることができ、コスト面での利点があります。

例えば、監査役会設置会社の場合、監査役が３人以上必要であり、かつ、その半数以上が社外監査役である必要があることから、社外役員は最低２名必要となります。

更に、必置義務はありませんが、監査役会設置会社において社外取締役を選任したい場合には、監査役と取締役は兼任できない為、新たに社外役員が必要となり、社外役員は最低３名必要となってしまいます。

監査等委員会設置会社では、取締役会の中に監査等委員会を設置する為、監査等委員と社外取締役の兼任が可能であり、社外役員は最低２名に抑えつつ、設置が望ましいとされる社外取締役の確保も可能です。

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