｜行政書士コラム　詳細

札幌の行政書士法人Ａｉｍパートナーズです。

今回は、指名委員会等設置会社及び執行役についてご説明いたします。

[目次]

◆指名委員会等設置会社とは

◆執行役とは

◆指名委員会等設置会社の取締役・取締役会

◆さいごに

○指名委員会等設置会社とは

指名委員会等設置会社とは、社外取締役を中心とする３つの委員会を設け、これらの委員会に会社の経営の適法性・効率性の根幹にかかわる意思決定を行わせる株式会社のことです。

各委員会は、取締役の中から取締役会の決議で選定された３人以上の委員で組織され、その過半数は社外取締役である必要があり、３つの委員会とは、以下のものを指します。

①指名委員会

株主総会に提出する取締役及び会計参与の選任・解任に関する議案の内容を決定する。

②監査委員会

執行役等の職務執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任及び再任しないことに関する議案の内容を決定する。

③報酬委員会

執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。

執行役が支配人その他の使用人を兼任しているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても決定する。

※上記「執行役等」とは、執行役及び取締役のことをいい、会計参与設置会社である場合は、執行役、取締役、会計参与のことをいいます。

各委員会の共通点及び相違点は以下の通りです。

○執行役とは

執行役とは、指名委員会等設置会社において、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の決定を行い、実際に業務を執行する機関です。

執行役は、取締役会の決議で選任され、いつでも取締役会の決議により解任することができます。

執行役と取締役の兼任は禁止されていませんが、執行役と監査委員、執行役と会計参与は兼任が禁止されていますのでご注意ください。

尚、執行役は自然人でなければならず、取締役と同様の欠格事由が定められています。（会社法４０２条第４項、３３１条第１項）

任期は原則として、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後、最初に招集される取締役会の終結の時までとされていますが、定款により任期を短縮することも可能です。

また、執行役の中から選定された指名委員会等設置会社を代表する機関を、代表執行役といい、取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければなりません。

執行役が１人のみであるときは、その者が代表執行役に選定されたものとされます。

尚、取締役会は取締役会の決議により、いつでも代表執行役の解職が可能です。

代表執行役の代表権の範囲や表見代表執行役の制度については、一般的な会社における代表取締役と同様です。

○指名委員会等設置会社の取締役・取締役会

＜取締役＞

指名委員会等設置会社における取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

また、監督と執行の分離を図る為、原則として取締役は業務執行をすることはできません。

ただし、社外取締役でない取締役は、執行役を兼務して、執行役の資格で業務執行を行うことは可能です。

取締役は、執行役を監視・監督する立場にあり、支配人その他の使用人は、その執行役の指揮命令下にあります。

その為取締役は、指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼任することも出来ませんので、ご注意ください。

＜取締役会＞

取締役会の権限は、原則として、経営の基本方針その他の業務執行の決定、執行役等の職務執行の監督、委員会の委員の選定及び解職、執行役の選任及び解任、代表執行役の選定及び解職等に限定されます。

ただし、取締役会は、法の定める基本事項を除き、業務決定権限を執行役に委任することができます。（会社法４１６条第４項）

○さいごに

いかがでしたでしょうか。

執行役と混同してしまいがちなものとして、「執行役員」が挙げられます。

執行役は、会社法に定められた役職であり、会社と委任関係である機関です。

一方、執行役員は会社法には規定されていない役職であり、会社と雇用関係にある従業員を指します。

会社の業務執行を担うという役割は同じですが、立場は異なりますので、しっかり区別するようにしましょう。

上記に関するお問い合わせの他、法人設立に関するご相談・ご質問などがございましたら、行政書士法人Ａｉｍパートナーズまでお気軽にお問い合わせください。